上市公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的基本模式（附案例）
1、結(jié)構(gòu)化基金
基本要素：
基金結(jié)構(gòu)：上市公司出資作為基金的劣后級(jí)，投資機(jī)構(gòu)出資作為夾層（或中間級(jí)），并由投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)募集優(yōu)先級(jí)資金。
上市公司通過如下幾種方式實(shí)質(zhì)性參與或主導(dǎo)基金投資決策（見上圖紅色虛線部分）：
1）設(shè)立控股子公司作GP，
2）由控股子公司與投資機(jī)構(gòu)雙GP運(yùn)作或雙方合資成立投資公司作為GP，
3）投資機(jī)構(gòu)作為GP，但上市公司有否決權(quán)。
收益分配的順序一般是：1）優(yōu)先級(jí)資金本金及收益，2）夾層本金，3）劣后本金，4）基金管理人本金，5）剩余投資收益按一定比例由劣后級(jí)、夾層及基金管理人分配。
增信措施：
1）上市公司或其大股東為優(yōu)先級(jí)資金提供保本及收益承諾，
2）上市公司承諾收購所投資項(xiàng)目，
3）以投資項(xiàng)目的收益權(quán)質(zhì)押
存續(xù)期：一般為2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會(huì)約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)，基金實(shí)現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票（見上圖虛線所示）。
管理費(fèi)：市場(chǎng)主流的管理費(fèi)為2%。
出資形式： 主流操作方式有兩種：
1）分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資；
2）承諾出資，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資。
投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)。
投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位。
案例1：
東湖高新（600133）與光大資本聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)投資基金。
結(jié)構(gòu)化基金
東湖高新出資3億元作為劣后資金，
光大資本出資3億元作為中間級(jí)（夾層）資金，
由光大浸輝投資負(fù)責(zé)募集18億優(yōu)先級(jí)資金。
由光大資本100%控股的光大浸輝投資作為基金GP。
基金規(guī)模：24億。
存續(xù)期：3年（2年投資期，1年退出期）。
退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。
收益分配：按照先回本后分利的原則，分配順序如下：
1）優(yōu)先級(jí)資金到期一次性收回投資本金，
2）優(yōu)先級(jí)資金獲得固定收益：按投資本金不超過7.8%計(jì)算年化收益，
3）夾層資金收回投資本金，
4）劣后級(jí)資金收回投資本金，
5）基金管理人收回投資本金，
6）剩余的投資收益在劣后級(jí)資金、夾層資金之間按80%：20%的比例進(jìn)行分配?；鸸芾砣瞬环窒沓~收益。
管理費(fèi)：不超過市場(chǎng)平均水平。
出資形式： 承諾出資制，投資人認(rèn)繳的出資額度將根據(jù)基金投資進(jìn)度，分期實(shí)繳到位。
案例2：
暴風(fēng)科技（300431）聯(lián)合中信資本發(fā)起設(shè)立境外并購基金
優(yōu)先級(jí)為平安信托的產(chǎn)品，占基金總規(guī)模的75%，是主要的基金提供方，預(yù)期年化收益率為11%。劣后級(jí)是暴風(fēng)科技與淳信奮進(jìn)，分別占基金總規(guī)模的10%和15%。收益分配中，優(yōu)先級(jí)超額收益的90%歸屬于劣后級(jí)；
暴風(fēng)科技大股東馮鑫對(duì)基金整體進(jìn)行最低收益擔(dān)保；
淳信奮進(jìn)及中信資本（深圳）均屬中信集團(tuán)下屬公司
基金規(guī)模：6.84億
存續(xù)期：2年
退出渠道：
一是基金持有特定企業(yè)股權(quán)一年后，與暴風(fēng)科技換股，在二級(jí)市場(chǎng)賣出股票或現(xiàn)金退出；
二是待特定企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)上市后退出，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)獨(dú)立上市；
第三種是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售股權(quán)。
基金收益分配順序：
1）優(yōu)先級(jí)資金的本金及收益；
2）超額收益中，優(yōu)先級(jí)超額收益90%歸屬于劣后級(jí)，暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)按出資比例，獲取浮動(dòng)收益。
交易安排：首先以有限合伙形式成立并購基金。然后，資金出境在避稅區(qū)開曼群島設(shè)立特殊目的載體（SPV），借此獲得標(biāo)的公司股權(quán)。再由暴風(fēng)科技向該基金發(fā)行股份或支付現(xiàn)金，購買基金所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。最后，換股退出或者特定企業(yè)在美股上市退出。
2、非結(jié)構(gòu)化基金（或叫平層基金）
基本要素：
基金結(jié)構(gòu)：由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資，不存在優(yōu)先劣后之差別。一般基金會(huì)有開放期，視基金發(fā)展情況及潛在項(xiàng)目的投資進(jìn)展由GP對(duì)外募集投資或者由上市公司或機(jī)構(gòu)進(jìn)行增資。
收益分配的順序一般是：
1）按出資比例返還合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資，直至各合伙人均收回其全部實(shí)繳出資，
2）支付合伙人出資優(yōu)先回報(bào)，通常會(huì)設(shè)立一個(gè)門檻收益率，在達(dá)到門檻收益率之前，GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶，
3）支付普通合伙人的管理報(bào)酬：合伙人累計(jì)實(shí)繳出資的內(nèi)部收益率超過門檻收益率后，則基金全部收益的20%分配給普通合伙人，剩余部分按實(shí)際出資比例分配給各合伙人。
存續(xù)期：一般為2-10年，主流5-6年。
退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會(huì)約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)，基金實(shí)現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票（見左圖虛線所示）
管理費(fèi)：市場(chǎng)主流的管理費(fèi)為2%
出資形式：
主流操作方式有兩種：
1）分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資；
2）承諾出資，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資。
投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)。
投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位
案例1：
蘇寧云商（002024）發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金
基金擬募集規(guī)模50億元，首期20億元，由蘇寧電器和蘇寧云商各認(rèn)購14.8億元和5億元，GP蘇寧鼎元投資認(rèn)繳2000萬。后續(xù)將由基金的普通合伙人根據(jù)基金發(fā)展情況和潛在的項(xiàng)目投資進(jìn)展向外部投資者募集資金，也可由公司在履行相應(yīng)的審批程序后對(duì)該基金進(jìn)行增資或者參與后續(xù)子基金的募集。外部投資人參與的方式可以是直接對(duì)該基金進(jìn)行增資也可以通過組建子基金的方式參與。
基金規(guī)模：50億，首期20億
存續(xù)期：6+1年（4年投資期，2年退出期，經(jīng)合伙人會(huì)議審議通過，基金續(xù)存期限可以延長(zhǎng)1年）
管理費(fèi)：2%
基金收益分配機(jī)制：分配順序如下
1）向各合伙人進(jìn)行分配，直至各合伙人取得其全部累計(jì)實(shí)繳出資額；
2）向有限合伙人進(jìn)行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累計(jì)實(shí)繳出資額實(shí)現(xiàn)8%的年化收益率；
3）基金投資年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配給普通合伙人；
4）上述分配完畢后的剩余部分，80%在有限合伙人之間按照其實(shí)際出資比例進(jìn)行分配，20%向普通合伙人進(jìn)行分配。
風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：各合伙人按照其認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)基金發(fā)生的虧損和產(chǎn)生的費(fèi)用，有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)基金風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)基金風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
3、上市公司與產(chǎn)業(yè)并購基金之間的資本運(yùn)作通道
基本要素：
運(yùn)作邏輯：產(chǎn)業(yè)基金負(fù)責(zé)搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，投資后，由產(chǎn)業(yè)基金協(xié)同上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和管理，并在合適時(shí)機(jī)通過資產(chǎn)注入方式納入到上市公司體系內(nèi)。
退出方式：所投項(xiàng)目，一般而言，上市公司有優(yōu)先收購權(quán)利，且被上市公司收購是主要的退出方式（見左表）。退出時(shí)，由上市公司支付現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票，借此，產(chǎn)業(yè)基金實(shí)現(xiàn)一級(jí)市場(chǎng)投資收益，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提升公司價(jià)值。
典型案例：
天堂元金收購益和堂
2013年1月，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬與浙江天堂硅谷股權(quán)投資公司、浙江元金投資公司合作發(fā)起不超過10億元的產(chǎn)業(yè)并購基金，其中浙江元金投資認(rèn)繳10%-20%，天堂硅谷出資500萬，剩余部分由天堂硅谷負(fù)責(zé)向外部投資人募集。
2013年10月，京新藥業(yè)發(fā)布公告稱，浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)與廣東益和堂制藥有限公司原股東方樂堯、劉健雄簽訂《關(guān)于廣東益和堂制藥有限公司全部股權(quán)之收購協(xié)議》，天堂元金以1.2億元收購益和堂100%股權(quán)。
2015年1月，京新藥業(yè)在《投資者關(guān)系紀(jì)要》中稱，“益和堂去年通過新版GMP認(rèn)證，銷售有明顯增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)今年有望實(shí)現(xiàn)更快增長(zhǎng)?！?/p>
2016年3月，京新藥業(yè)在其2015年度業(yè)績(jī)說明會(huì)上表示，益和堂目前階段還在進(jìn)一步培育中，公司將在合適時(shí)機(jī)實(shí)施并購。
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